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东方海洋:中天运会计师事务所(特殊普通合伙

时间:东方海洋:中天运会计师事务所(特殊普通合伙

  根据贵会下发的 171213 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》)的要求,我们对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行了核查和落实,报告如下:

  问题一 : 请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。

  1、获取《山东东方海洋科技股份有限公司精准医疗科技园一期项目可行性研究报告》、《北儿医院(烟台)项目 申请报告》;

  2、对参与编制各拟募投项目投资构成清单的申请人员工进行访谈,了解其采用的测算方法、获取测算资料的途径、测算时的特殊考虑等;

  3、了解投资总额的构成明细,判断各项成本、费用支出是否与拟募投项目达到预定使用状态直接相关,是否为必要支出;

  5.获取申请人测算过程中所使用的支持性文件,抽样检查各项成本费用支出测算与这些支持性文件是否匹配;

  6、根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》,固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该固定资产的成本能够可靠地计量。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》,无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该无形资产的成本能够可靠地计量。将上述募投项目的各项支出与会计准则进行核对

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:

  东方海洋精准医疗科技园一期项目,项目总投资 115,460.61 万元, 本次募投项目投入资金主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程其他费用、基本预备费及铺底流动资金等,其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件,属于资本性支出;工程其他费用用以支付征地费用、建设单位管理费、勘察设计费等项目建设所必需的费用,符合资本化条件,亦属于资本性支出 ,资本性支出总额 96,977.56 万元, 预备费及铺底流动资金为非资本性支出 。

  北儿医院(烟台)项目项目总投资 115,643.08 万元,本次募投项目投入资金主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程其他费用、基本预备费及铺底流动资金等,其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费符合资本化条件,属于资本性支出;工程其他费用用以支付征地费用、建设单位管理费、勘察设计费等项目建设所必需的费用,符合资本化条件, 亦属于资本性支出 , 资本性支出总额 109,421.98 万元,预备费及铺底流动资金为非资本性支出 。

  本项目将新增建筑面积 143,799 平方米,其中生产车间 119,679 平方米, 实验楼 6,282 平方米, 办公楼 16,119 平方米, 污水处理厂 1,000 平方米, 地下设备房 719 平方米。

  1 酶联免疫类试剂生产线 质谱试剂生产线 匀相生化发光试剂生产线 胶体金试剂生产线 基因扩增试剂生产线 GMP 厂房公共基础设施 9,015,252 8 72,122,016.00

  7、 预备费:根据本项目实际运营情况,预备费按工程费用和其它费用之和的 10%估算。

  8、 铺底流动资金: 本项目流动资金依据项目承办单位同类流动资金占用实际情况,采用分项指标估算法进行估算。经计算,项目正常经营年所需流动资金为 29,284.28 万元,其中铺底流动资金按 30%计算,为 8,785.28 万元。

  医疗综合楼工程项目总建筑面积 180,000 平方米,地下为三层车库用房,建

  筑面积为 60,000 平方米,地上规划建设 1 栋门急诊及医技综合楼、 3 栋住院楼,

  问题二 : 申请人存货账面余额较大且逐年增加 。 请申请人结合主营业务情况,说明存货余额较高且逐年增长的原因及合理性,结合申请人原材料及成品的价格变动情况,说明存货跌价准备的计提依据、方法及存货跌价准备计提是否充分。

  我们查阅了公司养殖业务相关资料、存货明细表、存货管理核算相关政策和制度、主要产品价格表、存货盘点表、访谈相关管理人员以及查阅同行业可比上市公司相关资料,对存货和存货跌价准备进行了核查,具体情况如下:

  公司的存货主要由海水养殖的在产品海参等产品和水产品加工的冻鱼片等产品。近年来公司扩大海水养殖规模,期末存货中海水养殖消耗性生物资产占绝大部分。

  报告期内,消耗性生物资产余额分别为 76,378.67 万元、 81,750.35 万元、84,886.42 万元和 83,012.11 万元,占存货余额的比重分别为 81.13%、84.36%、83.37%和 80.09%,其消耗性生物资产的占比较高主要是由于发行人近年来大规模发展海水养殖业务导致海参、三文鱼等产品养殖规模扩大,以及海参、三文鱼养殖周期较长所致。

  发行人进料加工业务存在集中采购、分次加工的情况,发行人存货中的原材料、库存商品主要为水产加工业务引起,报告期内,发行人原材料和库存商品合计金额分别为 16,014.32 万元、 14,521.71 万元、 15,216.35 万元和 19,230.28万元,占存货的比重分别为 17.01%、 14.99%、 14.94%和 14.99%。

  公司存货余额逐年增长主要系公司加大海水养殖投入,海水养殖业务周期较长。在海参的生产过程中,采用“滚动投苗、滚动收获”的养殖方式,一般海参养殖需三年的养殖周期, 2011 年海参投苗 263.66 吨,投苗金额 7,082.36 万元;2012 年海参投苗 326.02 吨,投苗金额 7,281.44 万元; 2013 年海参投苗 476.77吨,投苗金额 7,201.41 万元。前期投苗数量的增加导致发行人存货余额逐年增加。

  报告期各期末,公司对所有存货按照单个存货项目的成本与可变现净值逐一进行比较,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。期末存货可变现净值的确定依据:以期末估计售价为基础并考虑持有存货的目的以及期末至财务报告日之间存货售价发生的波动,减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用和相关税金后确定。

  存货可变现净值的确定依据:( 1 )产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额。(2)为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品 的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至可销售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。(3)持有待售的存货等,可变现净值为市场售价。

  消耗性生物资产系海水养殖企业最主要的存货项目,消耗性生物资产金额较大,占存货比重较高。报告期内,公司对海参及三文鱼养殖投入持续增加,消耗性生物资产持续增长。报告期内,公司与同行业可比上市公司的存货、消耗性生物资产、存货跌价准备及占比情况如下:

  报告期内,公司海参、三文鱼等海珍品生长情况良好,未发现重大损失情况。由于海水养殖产品的毛利率普遍较高,除獐子岛 2014 年遭受自然灾害存货计提减值准备较多外,海水养殖行业上市公司计提减值准备的比例普遍较低,公司计提的存货跌价准备占存货比例较高。

  报告期内,公司根据减值测试发现部分原材料、库存商品和消耗性生物资产存在跌价,并计提了存货跌价准备。其中:原材料跌价损失余额较大,主要为无销售合同保证的进料加工的原材料存在跌价损失。库存商品的跌价准备主要是没有合同保证的冻鳕鱼片、冻真鳕鱼片和太平洋真鳕鱼片等市场价格下跌所致。消耗性生物资产中的三文鱼、菱鲆鱼等价格下跌和养殖成本增加,造成跌价损失较多。

  发行人主要原材料在报告期内基本保持稳定,其中海参苗为发行人主要产品海参的原材料,海参苗的价格在报告期内基本保持稳定。

  报告期内,公司海水养殖业务中的海参、三文鱼价格略有下滑,nba直播三文鱼存在减值的原因主要是养殖成本较高,鲆鲽鱼由于价格大幅下跌,已经计提了减值准备。由于公司存货大部分为海参产品,虽然最近三年一期海参价格有一定下滑,但是海参产品属于高毛利的产品,海参养殖业务在最近三年及一期的毛利率在48%左右,海参产品价格的小幅下跌不会引起海参发生跌价损失。

  水产品加工业务中的原材料、库存商品跌价主要为无销售合同保证的进料加工的材料、库存商品因市场价格下跌造成跌价损失。报告期内,公司已按照存货跌价准备计提政策计提了充分的存货跌价准备

  我们认为:公司 已制订了存货跌价准备计提政策,存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定,存货跌价准备计提方法合理、存货跌价准备计提充分。

  问题三 : 请申请人补充说明:(1)结合被收购公司的经营情况,说明公司商誉减值测试是否有效,减值准备计提是否充分合理。(2)公司进行上述收购时的定价及评估情况,是否披露盈利预测数据,是否达到盈利预测。

  截止 2016 年期末,山东东方海洋科技公司商誉余额 4.33 亿元,其中本期收购北儿医院(烟台)有限公司形成商誉 495.94 万元,收购 Avioq 公司形成商誉42,339.61 万元。根据东方海洋科技公司和 Avioq 公司原股东签订的股权转让协议规定, 交易对方承诺 2016 年、 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后净利润分别为 400 万美元、 600 万美元和 1200 万美元。经审计 Avioq 公司 2016 年实现净利润 418.70 万美元,按期末美元兑人民币的中间价 6.937 折算,折合人民币2,904.52 万元。

  以中国市场上主要从事研发和生产诊断测试产品业务的上市公司 2016 年末的市盈率估值如下:

  综上, Avioq 公司 2016 年末按照可比公司市盈率进行估值,大约为 225,397.28万元,考虑到 Avioq 公司为非上市公司,公司收购价格人民币 4.3 亿元,较为谨慎,收购 Avioq 公司产生的商誉在 2016 年末未发生减值。

  2016 年 7 月,东方海洋科技公司以 1,200 万元人民币收购北儿医院(烟台)有限公司 60% 的股权,形成商誉 495.94 万元万元。收购后公司进行了大量的固定资产投资及专业人员聘用, 2016 年度北儿医院亏损 1,069.4 万元,主要为专业人员工资及设备折旧等管理费用支出。因公司业务尚处于开始阶段,尚未取得收入,但预计随着公司各项医疗设备的配备完善及专业人员的逐步到位,及北儿医院品牌的优势,公司预计将很快实现收入增长。

  综上,考虑到北儿医院未来的发展潜力及和公司大健康事业的协同效应,公司收购北儿医院产生的商誉未发生减值的迹象。

  (二)公司进行上述收购时的定价及评估情况,是否披露盈利预测数据,是否达到盈利预测。

  发行人收购 Avioq 公司的价格是以山东和信会计师事务所出具的《Avioq, INC 初步尽职调查报告》以及公司《山东东方海洋科技股份有限公司关于收购Avioq 公司 100%股权之估值报告》为基础,在交易双方的谈判后形成的价格。

  根据相关报告,该公司的账面净资产为 120.51 万美元(折合人民币 782.54万元);按照市盈率法测算, Avioq 公司全部股权价值参考区间为人民币103,683.44 万元至 204,935.35 万元。

  Avioq 公司 100%股权的价格为人民币 4.3 亿元,发行人同时承担 Avioq 公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币 2,000 万元。交易对方业绩承诺 2016年、 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后净利润分别为 400 万美元、 600 万美元和 1,200 万美元。即交易对方业绩承诺平均为 733.33 万美元,以 2015 年底人民币兑美元汇率 6.4936 计算,交易对方业绩承诺平均为 4,761.97 万元,对应收购 PE 为 9.03 倍,较同行业上市公司 77.60 倍市盈率相比较低,收购定价具有合理性。

  发行人收购北儿医院(烟台)有限公司是以立信会计师事务所出具的《烟台燕京国际医院有限公司审计报告及财务报表》为基础,在交易双方谈判后形成的价格。

  北儿医院(烟台)有限公司注册资本为 1,500 万元, 2016 年 7 月 11 日,发行人收购其 60% 的股权交易价格为 1,200 万元,对应每 1 元注册资本交易价格为1.33333 元,北儿医院(烟台)有限公司 2016 年 4 月 30 日每股净资产为 0.91 元,收购价格较净资产溢价 46.52% 。考虑到收购完成后发行人取得控制权并可以使用其品牌及医疗资源等溢价因素,该次收购价格具有合理性。

  问题四 : 请申请人补充说明:(1)结合公司的经营情况及可比企业情况,说明公司应收账款金额较大,周转率较低的合理性及原因。(2)结合公司的业务开展情况说明欠款对象存在大量个人客户线)结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况,说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

  我们查阅了公司销售业务相关的资料,包括公司的销售政策、应收账款坏账准备计提政策、公司销售合同,发票,发货单,报关单等销售记录,检查了公司期后的收款凭证,访谈了销售相关人员 ,对报告期末大额的应收账款及报告期内各年度的销售金额进行了函证,以及查阅同行业可比上市公司相关资料,对应收账款和应收账款坏账准备进行了核查,具体情况如下:

  报告期内,公司对海珍品及水产品加工业务持续增加,应收账款余额持续增长。报告期内,公司与同行业可比上市公司营业收入、应收账款、应收账款坏账准备及占比情况如下:

  发行人应收账款周转率低于可比上市公司平均水平,主要原因为:一,发行人水产加工主要为出口业务,其应收账款信用期不超过 120 天;二,发行人积极开拓海珍品销售市场,给予海珍品客户的信用期不超过 12 个月的信用期间,期末应收账款余额较大,因此,应收账款周转率低于同行业可比上市公司 。

  报告期内,发行人应收账款周转率分别为 4.46、 3.37 和 3.27,对应的发行人应收账款平均周转天数为 80.74 天、 106.85 天和 110.29 天。应收账款周转天数和发行人信用政策确定的信用期间相一致。

  报告期内,发行人应收账款账龄在一年以内的分别为 97.78% 、 97.47% 、 97.82%和 99.15% ,表明发行人应收账款基本均在一年内收回,发行人不存在应收账款难以回收的风险,发行人应收账款坏账准备计提充分。

  发行人 2017 年 3 月 31 日前 20 名应收账款明细及期后收回情况如下:

  发行人给予海珍品客户的信用期不超过 12 个月的信用期间,报告期后 4 个月内,公司前 20 大客户已回款 26% ,应收账款未出现难以收回的情况。

  公司期末应收账款大量个人客户主要为公司海参、三文鱼等海珍品销售客户,公司海参主要销售给烟台市周边的海参销售商,大部分为个体销售,公司给予海珍品客户的信用期不超过 12 个月的信用期间,公司期末应收账款存在大量个人客户符合公司的实际经营情况, 是真实的、合理的。

  经核查,我们认为:发行人应收账款金额较大属于行业共性,具有合理性。发行人海参养殖销售客户主要面向个人,应收账款存在大量个人客户真实合理。发行人应收账款到期收回情况良好,应收账款坏账准备计提充分合理。

  问题五 : 申请人 2016 年度、 2017 年一季度体外诊断收入分别为 6,287.91 万元、827.45 万元,主要来自于 2016 年 2 月收购的全资子公司 Avioq, Inc.(美国)。但该子公司 2016 年度、 2017 年一季度营业收入分别为 8,174.35 万元、 1,334.81万元,均高于合并报表的相关业务收入。

  请申请人补充说明:(1) Avioq,inc. (美国)的业务类型,说明其营业收入远高于申请人合并报表中体外诊断收入的原因及合理性;(2) Avioq,inc. (美国)是否存在与母公司及其关联方的关联交易以实现收购时对赌协议约定业绩的情形,同时披露说明关联交易类型,金额以及作价是否公允。

  (1) Avioq,inc. (美国)的业务类型,说明其营业收入远高于申请人合并报表中体外诊断收入的原因及合理性;

  Avioq,inc. (美国)的主要业务类型为生物科技及其相关产品进行研究、开发、生产和销售,以及提供与个人医疗服务相关的符合北卡罗莱州§ 55-3-01 号普通律例的合法的活动或业务。 Avioq,inc.公司 2016 年度营业收入为 8,174.35 万元 ( 1,178.37 万美元),其中 HIV、 HTLV 诊断试剂销售收入 6,287.91 万元(906.43万美元), 合同及服务收入 1,886.45 万元(271.94 万美元)。公司合并报表附注中体外诊断收入只包括HIV、HTLV 检测装备收入, 未包含合同及服务收入 1,886.45万元, 合同及服务收入包括在合并报表附注的其他业务收入中。 合同及服务收入详细情况如下:

  Avioq,inc. (美国) 营业收入高于申请人合并报表中体外诊断收入是合理的。

  (2) Avioq,inc. (美国)是否存在与母公司及其关联方的关联交易以实现收购时对赌协议约定业绩的情形,同时披露说明关联交易类型,金额以及作价是否公允。

  6、 获取 Avioq,inc 公司 2016 年度全部客户名单及销售金额,并检查核对是

  7、 检查 Avioq,inc 公司 2016 年度的供应商名单并核对是否存在关联供应商。

  2016 年度, Avioq,inc. (美国) 和母公司东方海洋及其关联方之间无关联交易, 不存在以关联交易实现收购时对赌协议约定业绩的情形。

  (此页无正文,为关于《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》反馈意见的回复的报告签字页)

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